Whistleblowing
La SGR in conformità alla normativa vigente ha emanato una procedura per disciplinare la gestione del processo di ricezione, analisi e trattamento di segnalazioni (whistleblowing) relative a possibili frodi, reati, illeciti o di qualunque condotta irregolare o contraria alle procedure aziendali ed al Codice Etico della SGR nonché di qualunque legge o regolamento applicabile, in ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs 385/1993 (Testo Unico Bancario artt. 52-bis e 52ter) e dal D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza artt. 8-bis e 8-ter), nonché dal D. Lgs. 231/07 (art. 48).
La procedura si riferisce a qualunque violazione o illecito commessi da Amministratori, Dipendenti e Collaboratori della SGR e garantisce la tutela nei confronti del segnalante e del segnalato con riferimento ai seguenti principi:
- Privacy: è garantita la riservatezza dei dati personali dei soggetti coinvolti, salve espresse previsioni di legge;
- Protezione personale:
- Il licenziamento ritorsivo, il demansionamento, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante sono nulli;
- Per chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate sono previste sanzioni disciplinari;
- Legalità: nessun procedimento disciplinare si può basare esclusivamente sulla segnalazione.
Contenuti delle segnalazioni
Le segnalazioni devono essere circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti: non sono ammesse segnalazioni infondate, effettuate con dolo o colpa grave. E’ opportuno che il segnalante fornisca tutti gli elementi possibili in sua conoscenza, utili a consentire ai soggetti preposti di procedere alle dovute ed appropriate verifiche ed accertamenti a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione, sebbene non sia indispensabile che il segnalante disponga di prove sufficienti a dimostrare il fatto riportato.
A tal fine, di seguito si riportano gli elementi che le segnalazioni dovrebbero preferibilmente riportare:
- le generalità del soggetto che effettua la segnalazione, con indicazione della posizione o funzione svolta nell’ambito dell’azienda;
- una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di segnalazione;
- se conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti segnalati;
- se conosciute, le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto che ha posto in essere i fatti segnalati (es: la qualifica o il settore in cui svolge l’attività), ovvero i soggetti che hanno concorso alla commissione dell’illecito;
- l’indicazione di eventuali altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
- eventuali documenti che possano confermare la fondatezza dei fatti riportati;
- ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.
Dette segnalazioni potranno essere effettuate anche in forma anonima, purché siano circostanziate e presentino fatti oggettivi e accertabili dalla SGR.
Destinatario e modalità di gestione
La responsabilità relativa alla ricezione e gestione delle segnalazioni è attribuita all’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 della SGR.
Le segnalazioni, unitamente agli eventuali documenti a supporto, devono essere inviate dal segnalante ai seguenti recapiti:
- casella e-mail: odv231@altopartners.it;
- indirizzo di posta ordinaria: ODV 231 presso Alto Partners SGR v. Monte di Pietà 1. Milano.
Nel caso la segnalazione concerna lo stesso Organismo di Vigilanza il segnalante dovrà inviare la segnalazione in forma scritta a: Presidente del Collegio Sindacale presso Alto Partners SGR v. Monte di Pietà 1. Milano.
Tutte le segnalazioni sono oggetto di analisi preliminare svolta dall’Organismo di Vigilanza al fine di determinarne l’inerenza o meno all’ambito di interesse della procedura.
Qualora l’Organismo di Vigilanza valuti la segnalazione come una semplice lamentela personale o verifichi che il fatto riportato è già stato riscontrato dalla SGR o dall’Autorità competente procederà all’archiviazione della segnalazione, informandone il segnalante ove non anonimo. Allo stesso modo l’Organismo di Vigilanza può contattare il segnalante – se noto – al fine di chiedere di fornire elementi utili all’indagine.
L’Organismo procede all’archiviazione e storicizzazione della segnalazione se non ravvisa siano stati forniti elementi ritenuti insufficienti, fornendo le motivazioni alla base della scelta.
Con riferimento a ciascuna segnalazione, laddove a seguito delle analisi preliminari emergano o siano comunque desumibili elementi utili e sufficienti per una valutazione della fondatezza della segnalazione medesima, fatto salvo il diritto alla difesa del segnalato, l’Organismo di Vigilanza provvede a:
- Avviare analisi specifiche;
- Avvalersi, se necessario, di esperti o periti esterni alla SGR;
- Concordare con il Collegio Sindacale interessato da particolari segnalazioni, ovvero riguardanti tematiche relative a denunce ex art. 2408 c.c. (denunce da parte dei soci) e/o altre segnalazioni rilevanti, eventuali iniziative da intraprendere prima della chiusura della segnalazione stessa;
- Riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in ordine alla segnalazione e ai relativi sviluppi;
- Concordare con il vertice aziendale eventuali iniziative da intraprendere a tutela degli interessi della SGR (ad es. azioni giudiziarie, sospensione/cancellazione di fornitori);
- Richiedere l’avvio di un procedimento disciplinare nei confronti del segnalante, nel caso di segnalazioni in relazione alle quali siano accertate la malafede del segnalante e/o l’intento meramente diffamatorio, eventualmente confermati anche dalla infondatezza della stessa segnalazione.
A ciascun segnalante, infine, è garantita l’informativa circa:
- Il momento in cui la sua segnalazione è stata presa in carico, oppure se la stessa necessiti di dettagli ulteriori per poter essere scrutinata;
- Quando e con quali risvolti la verifica si è conclusa.
È fatta salva inoltre, la possibilità per il segnalante di chiedere un aggiornamento o un riscontro in merito alla propria segnalazione, ma anche di fornire ulteriori informazioni nel caso in cui il fatto oggetto di segnalazione sia proseguito, interrotto, o addirittura aggravato.